Derecho Bursátil - Parte 2

Índice

 

Segundo período

Art. 9 LMV

Primer paso: futuro emisor de valores contacta a CCB

La CCB le explica el trabajo que realiza en el MV. Le explica las nuevas disposiciones legales a las que se atarán el inversionista.

Suscripción del contrato de comisión. Es un contrato de comisión. La CCB establece las obligaciones de ella frente a la emisión de valores. La CCB delimita sus obligaciones. Estructurar la emisión de valores, también obtener las obligaciones autorización de la SSF y la BVES. También la inscripción de como emisor e inversión de valores. Además de ofertar y colocar, una vez ofertada y colocada ya, bien lo liquidará. Por cada monto colocado ahí viene le cobra el porcentaje. En el contrato de comisión se establecen y como contrapartida esta la tabla de comisiones.

Las CCB no trabajan por honorarios profesionales ni proyectos.

Celebración de la JGEA[1] para:

Tomar acuerdos en:

  1. Inscribirse como emisor.
  2. Inscribir la emisión de valores: consistente en: no hay normativa que la JGA tenga que estar detallando lasm32caracteristicas mínimas que debe de temer la emisión de valores. No dejaron estar caído que en este acuerdo deben de quedar establecidas las 32 características. Tipo de inversión, plazo y cantidad. Ese trabajo de establecer las 32 características es de la CCB.
  • Contratar sociedad clasificadora de Riesgo: no es en este momento, pero lo mejor es que d un solo contraten el tiempo oportuno a la sociedad Calificadora de Riesgo.
  1. Designación de la CCB: está íntimamente amarrado con la suscripción del contrato de comisión con la CCB. Para suscribir el contrato de comisión, tiene que tener a la vista el acuerdo de la JGEA. Tiene 3 días para notificar a la SSF y a la BVES que fue designado como CCB para la emisión de valore. Tiene que enviar una fotocopia del certificada de emisión y del contrato, certificada por notario. Con copia del contrato y copia del acta de la designación de la CCB.

No es el giro de la empresa, por ese lado como es algo extra no prohibido por la ley. Pero lo importante es que la empresa como tal adquiere dos grandes obligaciones, como no es su giro emitir títulos y venderlos en la BVES, adquiere nuevas obligaciones. Aquí son obligaciones de da, hacer y no hacer. Exigen tener un acuerdo en donde los accionistas manifiestan que están enterados y acuerdan aprobar esa empresa. Ante un incumplimiento legal hay sanciones. (primera gran obligación, primer motivo). Segundo motivo es para los accionistas si la empresa no cumple con sus obligaciones bursátiles, también los accionistas deben de estar conscientes, que si no pueden deberán de cumplirlas.

La ley no dice como se debe de tomar el acuerdo, si es por unanimidad o por mayoría. La ley ni la Norma Técnica determina cómo se debe de tomar el acuerdo de la JGEA, lo importante es que en el acuerdo quede claro, y no quede dudas de que los accionistas de dieron por enterados, y conscientes de las implicaciones legales de inscribirse en el registro público bursátil. “Acuerdan por unanimidad” o “acuerdan por mayoría”. Donde no distingue la ley, no distingue el intérprete.

Segundo paso

Recopilación d de toda la información y documentos (requisitos del Art. 9 LMV). Normas técnicas para la autorización e inscripción de emisores y emisiones de valores en el RPB de la SSF.

Aquí hace la perfilarían de los clientes:

No hay plazo en este paso y es el más largo, porque es a la diligencia de la futura empresa de la emisión de valore.

Si es empresas extranjeras la información de otros países tiene que venir legalizados.

CCB revisa que: Tienen que ver que los documentos vengan en legal forma, legibles, actualizados. Vigentes.

La CCB adquiere responsabilidades frente al futuro emisores. La SSF puede pedir que se le muestre los libros. Tiene que ser minuciosa a que toda la infló esté actualizada.

La CCB es la garante que se cumplan con todos los requisitos de manera correcta.

En la parte legal las CCB subcontratan los servicios legales en cuestiones legales en específico. Hay que tener contacto con el emisor.

C__x_x___xxx___x_xx____$_$__

Registro de emisiones y emisores de valores

Uno: futuro emisor

Celebra JGEA donde acuerda

Los accionistas tienen que tener conocimiento de las nuevas responsabilidades legales.

Inscribir la emisión de valores

En la práctica se han topado que cuando ya están iniciados la SSF los detiene y le dice que el acuerdo lo tomo por mayoría, pero debería de ser por unanimidad. En la Ley ni en la norma técnica no hay disposición legal que estos acuerdos deben de toarse por unanimidad o por mayoría. Lo importante es que los accionistas conocieron de las ventajas, desventajas desde el momento de estar inscritos en el RPB.

Inscribir la emisión de valores.

La finalidad es económica es para capitalizarse. El monto, de la emisión, el plazo y el tipo de emisión.

Designar la CCB

En la práctica si ya tiene reunida a toda la JGA que de un solo designe a la CCB y a la Calificadora de Riesgo.

Designar la calificadora de riesgo

Suscribe contrato de comisión con CCB

Notifica a la SSF y a la BVES que ella ha sido designada por x empresa para iniciar el trámite. Solo tiene 3 días que envíe fotocopia certificada del contrato de comisión, y del acuerdo de la JGEA en donde este la inscripción de la emisión, los emisores de valores, la CCB y la calificadora de riesgo.

Se certifican los acuerdos separados, y dentro del proceso se utilizan en distintas etapas.

Las obligaciones que iba a recurrir frente al emisor, de acuerdo al Art. 60 de la ley, el obligado a realizar este trámite es la CCB, es la intermediaria. La CCB representa al emisor de valores.

Dos: se recopilan los requisitos del Art. 9 LMV y NRP-10

La CCB que todo este de forma legal y vigente, y autorizado.

como ya lo tiene perfilado la CCB ya conoce dentro del giro ordinario de la empresa si necesita de autorizaciones especiales estatales para poder llevar a cabo su nivel económico.

La CCB solicita que le entreguen y cumplan con toda la documentación del artículo 9.

Firmado por la persona que corresponda, el representante legal tenga facultades para firmar ese tipo de documento. Ese tipo de nómina, ese tipo de informe. Si es un apoderado, al CCB revisa que en el poder otorgado a esa persona tenga las facultades especiales para hacer esa declaración

¿Qué es que la CCB revisa que todos los requisitos están en legal forma?

Que los documentos estén firmados por la persona que corresponda y la persona que las firmas tiene la autorización, que los documentos estén vigentes, y actualizados, y si son extranjeros que estén apostillados o debidamente legalizados. TODO ESO ES LO QUE SE REVISA.

En la practica la CCB revisa todos los documentos, para ganar tiempo.

La OPV la hace la CCB, la CCB lo hace al público inversionista. En el contrato de comisión quedan las responsabilidad y obligaciones de la CCB en cada etapa del proceso. Se trata de comisión porque en cada una de las etapas, ella cobra una comisión. Desglosa todas las condiciones. Comisiones que a parte de ella como CCB somete a autorización de la SSF.

Tres: estructurar la emisión de valores y, además, elabora el prospecto de emisión de valores

Después que hacemos todo, la CCB.

Anexo 2 de la Bolsa Técnica:

En la parte legal que está al día con todos los requerimientos de Ley ante el MTPS, registro de comercio, hacienda.

El currículum de los directores es quien ejecuta las decisiones de la empresa, son su JD, sus administradores.

El prospecto de emisión es donde se materializa la oferta pública de los títulos. Tiene toda la información de los inversionistas y de los valores.

Núm. 11 Anexo 2. Ahí están todas las características de la emisión.

Cuatro: la CCB suscribe la solicitud para la SSF y adjunta los requisitos del Art. 9 LMV

La estructura de la emisión, y el Prospecto. Ella redacta, elabora y suscribe la solicitud que se le presenta a la SSF en donde le pide que autorice a esa empresa como la emisora de valores. La inscriba en el RPB y una vez autorizada la inscriba en el RPB y para que la SSF le cumpla sus 4 solicitudes en una le adjunta todos los requisitos del Art. 9, la estructura de la emisión de valores, y

“A solicitud de una CCB”, así dice el Art. 9 LMV. Le pide que autorice al emisor y la emisión, y después que las inscriba al emisor y la emisión en el RPB.

Como asesores legales de la CCB, firma el representante legal de la CCB, un apoderado con las facultades especiales. A falta de representante legal de la CCB la solicitud puede ser también firmada por un apoderado, pero con facultades especiales o específicas para realizar el trámite. También puede firmarlo cualquier otra persona, cualquier otro funcionario de la CCB que la Junta Directiva haya delgado expresamente para ello. En la mayoría de los casos es el Gerente General de la CCB (todo dependiente del Pacto Social de la CCB).

Ya sea el representante legal, un apoderado especial o un gerente o director en particular, la CCB tiene 3 días hábiles para notificarle que ha designado a este apoderado especial, a este gerente general, para que pueda a futuro suscribir todo este tipo de documentos en este tipo de trámite, le tiene que adjuntar la fotocopia del poder especial, certificada por notario, o la fotocopia del acuerdo de la JGA o de la JD quien tenga la facultad para delegar al >Gerente general para que haga eso.

¿Ese poder especial se registra en el registro de comercio?

Esta solicitud se dirige como CCB esta solicitud, la LSRSF, a poder emitir títulos. Art. 5.

La solicitud se la dirige al consejo directivo de la SSF. El órgano máximo de administración y toma de decisiones de la SSF es el consejo directivo. El Superintendente es su representante.

Estos 4 pasos es el antes que inicie el Art. 9 LMV. Todo lo anterior es ANTES DEL ART 9.

Cinco: La CCB presenta a la SSF a solicitud

La solicitud contiene los requisitos del Art. 9, la estructura de la emisión y contiene el prospecto de la emisión de valores.

El plazo es 15 días hábiles. Contados a partir del día siguiente al recibir la solicitud.

La SSF en la práctica si bien es cierto que va físicamente a las instalaciones de la SSF, pero la SSF no toma este momento como la presentación suya de la solicitud, y ellos el recibimiento propiamente tal y como lo dice la ley, el plazo queda congelado. Ese no es el plazo o momento en donde se cuentan los 15 días.

  1. En la practica la SSF presenta la solicitud con todos los requisitos, los recibe, pero la intendencia jurídica de a la SSF. Y otras unidades técnicas internas de la SSF, entran a revisar la solicitud. Primero la revisan que reúna todos los requisitos de ley. Que todos los documentos adjuntados si son originales revisan que todos vengan confirmas estampadas y en original, que lleven autentica notarial, si ese documento lo firma el representante legal tenga facultades para hacer ese documento, que la información es veras conforme a los registros que tiene el emisor. Revisan todo.

Siete: La SSF notifica a la CCB

La SSF notifica a la CCB si hay observaciones, errores, actualización y ampliación de información- la SSF establece plazos para subsanar. Si vienen de fuera del país, le dice que lo haga a la brevedad.

Ocho: La intendencia jurídica y a la intendencia de valores y conductas laboral un informe técnico para el consejo directivo. Ese informe técnico que elaboran conjuntamente contiene que hay una empresa que con fecha x para que la autoricen como emisora de valores, y los inscriban en le RPB, y informan quien es la empresa y Tercer momento, le informan en que consiste la emisión de valores. A qué plazo, monto, como será la colocación. Y por último emiten un recomendable, le recomiendo que lo haga así, le recomiendo que lo acepte, y lo recomiendo que no…

Este informe técnico se lo entregan una semana antes al consejo directivo, antes de la sesión, una semana antes. La intendencia jurídica e intendencia de valores y conductas con una semana de anticipación. Esto es porque si tienen dudas las pueden hacer antes. Tienen una semana para contactar a los miembros de la intendencia jurídica y hacerles todas las conductas que tengan o que le aclaren la dudas.

Nueve: la SSF notifica fechas

la SSF le notifica a la CCB, le notifica la fecha de:

  • La fecha en que le esta dando por recibida la solicitud.
  • Le notifica la fecha en que sesiona el consejo directivo. Le resuelven si le autoriza o no se lo autoriza o se lo deniega.

 

[1] Es una Junta General Extraordinaria. No es ordinaria porque el art. Del CCom., determina cuáles son las ordinarias, cualquiera que no esté ahí es Extraordinaria.

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